记者 帅可聪 陈锋 北京报道

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盈利能力不佳的中超控股（002471）（002471.SZ），日前宣布了内部奖励高达1亿股的股票激励计划，但因业绩考核目标过低而引发投资者质疑。

根据公告，要解锁兑现这1亿股权激励，公司需在2023年至2025年实现净利润2.5亿元左右。然而，中超控股通过将2019年多计的2.7亿元亏损冲回，在2023年上半年平白就出现了2.7亿元净利润，并用以完成业绩考核。这意味着，只要主业保持不亏损，中超控股高管和员工们就能兑现巨额奖励。

“这是极度不合理的，套路太深了！”有投资者在某股吧中直言，业绩考核应当扣除非经常性损益，否则这样的激励根本毫无意义，更像是在变相利益输送。

专家指出，如果业绩考核目标过低，就可能存在利益输送的嫌疑，监管部门应及时予以关注，确保股权激励计划不会成为利益输送的工具。

拟内部奖励高达1亿股

公开资料显示，中超控股全称江苏中超控股股份有限公司，主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是一家综合线缆供应商。公司股票于2011年9月在深交所挂牌上市。

7月25日，中超控股发布公告，宣布公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）。本计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

具体而言，拟授予激励对象的限制性股票数量为10144万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的8.00%，其中，首次授予限制性股票8625万股，约占公司股本总额的6.8%；预留授予限制性股票1519万股，约占公司股本总额的1.2%。

该计划首次拟授予的激励对象共计233人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，技术骨干、营销骨干以及公司认为应当激励的其他员工。授予价格为1.41元/股，基本相当于在公司目前股价基础上打了5折。

中超控股表示，制定本激励计划的目的在于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

业绩考核目标为“0”

根据公告，被激励对象要完成公司层面的业绩考核，是解除股票限售条件之一。中超控股设定的解除限售条件以2022年净利润为基数，2023年的解锁指标为，（2023年净利润-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于140%；2024年为（2024年净利润+2023年超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于170%；2025年为（2025年净利润+2023年与2024年合计超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于260%。

中超控股选取的净利润指标为归属于上市公司股东的净利润，去年约为负4795.9万元。以此计算，中超控股未来三年要达成解除限售的净利润分别约为1918万、3357万、7673万元，合计约1.29亿元。

此外，根据公告，上述净利润指标还应剔除3年总计大约1.2亿元的股权激励成本。也就是说，中超控股2023年至2025年的3年，公司净利润总和需达到2.5亿元左右。

不过，根据中超控股7月3日发布的业绩预告，公司预计2023年上半年同比扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润约在2.02亿元至3.02亿元，取中间值达2.5亿元。这意味着，在2023年上半年，中超控股就基本完成了股权激励计划的3年业绩考核。只要在未来两年半时间保持不亏损，兑现便指日可待。

值得注意的是，中超控股在上半年之所以能够业绩大增，并非得益于主业发展强劲，而是获得了一笔计提亏损冲回。根据公告，中超控股在一起终审判决中，被判处无需承担担保责任，公司冲回该诉讼在2019年计提的预计负债2.7亿元，增加了净利润，此因素为非经常性损益。

2019年，中超控股净利润约为亏损4.6亿元。而目前，公司正在以2019年多计的亏损冲回，用以完成2023至2025年的业绩考核，这无疑是个巨大漏洞。

IPG中国首席经济学家柏文喜向《》记者表示，股权激励计划的目的是激发员工的积极性和贡献度，确保公司整体利益与股东利益的一致。如果业绩考核目标确实过低，导致董事会和员工获得不合理的激励收益，可能会引发股东不满。公司应当及时向投资者解释其合理性。

防范股权激励变利益输送

近几年来，中超控股盈利能力持续不佳。2021年，公司营收58.8亿元，归属于上市公司股东的净利润仅约2239万元；2022年，公司营收58.9亿元，净利润约为亏损8913万元；2023年一季度，公司营收约10.6亿元，净利润约为亏损4414万元。

主业不振之下，为何推出如此低门槛的股权激励计划？公司董事会是否在变相为自己和员工发福利？公司对投资者有关质疑有何回应？7月27日，《》记者通过电话、邮件方式多番联系中超控股寻求置评，工作人员表示已向董秘转达，截至发稿未获得回复。

记者注意到，在深交所互动易平台上，有投资者提问称：按照激励计划和半年预增，是否意味着公司今后2年只要微利、甚至微亏，股权激励计划都可以正常实施？不过，中超控股对此问题“顾左右而言他”，答复称：股权激励的实施，将提高激励对象的积极性、促进公司平稳发展。

公开数据显示，2023年以来，A股市场已有数百家公司推出股权激励计划。其中有十多家公司因激励门槛过低受到监管问询。市场观察人士指出，股权激励计划制定要合理，不能成为利益输送的工具。

注册国际投资分析师付学军接受《》记者采访时表示，通常情况下，股权激励计划应该设定具有一定挑战性的目标，以鼓励公司管理层和员工努力工作，为公司的长期发展做出贡献。然而，如果业绩考核目标过于宽松，将不足以激起管理层和员工的积极性。业绩考核目标的设定应该与公司的实际情况相匹配，既要考虑公司目前的业务水平和市场环境，也要考虑到公司的长期发展目标。

河南泽槿律师事务所主任付建认为，如果业绩考核目标过低，就可能存在利益输送的嫌疑，也会引起投资者的质疑。因此，公司在制定股权激励计划时，应该合理设置业绩考核目标，确保激励与公司的实际业绩相匹配。

付建律师向《》记者表示，为了避免上市公司通过股权激励计划进行利益输送，建议监管部门加强对上市公司股权激励计划的监管，对于存在问题的公司及时发出问询函，要求公司说明股权激励计划的合理性和合规性，确保股权激励计划不会成为利益输送的工具。上市公司在股权激励计划的制定和实施过程中，则应该加强信息披露，向投资者公开股权激励计划的设计方案、实施进度、激励对象、激励方式、业绩考核目标等相关信息，确保投资者能够全面了解股权激励计划的情况。

7月28日收盘，中超控股股价报2.83元/股，涨幅0.35%，市值约35.88亿元。